证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-052

本公司及监事会全体成员承诺，所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第会议于2024年10月9日（周三）在公司三楼会议室召开，采用现场表决方式。会议通知已于10月8日通过微信或电子邮件发送至全体监事。本次会议为紧急会议，经全体监事一致同意，会议通知时限要求予以豁免。应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席张亚军主持，董事会秘书列席。会议符合相关法律法规及《公司章程》规定。经审议，会议达成以下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署＜业绩承诺与补偿协议之补充协议＞的议案》

公司拟以现金支付方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。为明确各方权利义务，监事会同意公司与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。主要内容包括：

1. 明确新建项目定义，修改业绩承诺期内净利润目标；

2. 明确业绩补偿方式，包括补偿金额计算公式及补偿期限；

3. 明确超额业绩奖励金额上限。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1. 第一届监事会第会议决议。

特此公告。

湘潭永达机械制造股份有限公司监事会

2024年10月10日

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-051

湘潭永达机械制造股份有限公司

第一届董事会第会议决议公告

本公司及董事会全体成员承诺，所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第一届董事会第会议于2024年10月9日在公司三楼会议室召开，采用现场表决方式。会议通知已于10月8日通过微信或电子邮件发送至全体董事。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意，会议通知时限要求予以豁免。应出席董事7人，实际出席7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列席。会议符合相关法律法规及《公司章程》规定。经审议，会议达成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署＜业绩承诺与补偿协议之补充协议＞的议案》

公司拟以现金支付方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。为明确各方权利义务，董事会同意公司与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。主要内容包括：

1. 明确新建项目定义，修改业绩承诺期内净利润目标；

2. 明确业绩补偿方式，包括补偿金额计算公式及补偿期限；

3. 明确超额业绩奖励金额上限。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1. 第一届董事会第会议决议；

2. 第一届董事会独立董事第三次专门会议决议。

特此公告。

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

2024年10月10日

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-054

湘潭永达机械制造股份有限公司关于

本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的公告

本公司及董事会全体成员承诺，所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”、“上市公司”）拟以现金支付方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据相关规定，上市公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

一、自查期间

自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的提示公告》前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年1月19日至2024年9月10日。

二、自查范围

自查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。

三、相关机构及人员买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：

1. 相关自然人买卖上市公司股票的情况

（1）关于朱七娥买卖上市公司股票的情形

（2）关于袁宇良买卖上市公司股票的情形

2. 相关机构法人买卖上市公司股票的情况

根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策或误操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人自查期间均不存在买卖永达股份股票的行为。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，经核查，独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

五、律师出具的专项核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，经核查，经办律师认为，在上述核查对象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖永达股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖永达股份股票的情况。

特此公告。

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

2024年10月10日

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-055

湘潭永达机械制造股份有限公司

关于重大资产购买报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员承诺，所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以现金支付方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2024年9月10日，公司召开第一届董事会第会议审议通过了《关于＜湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。

2024年9月26日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》做了相应修订和完善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下，如无特别说明本公告中的简称或释义与《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。

以上具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯（.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

特此公告。

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

2024年10月10日

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-053

湘潭永达机械制造股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对湘潭永达

机械制造股份有限公司重大资产购买的

问询函》的回复

本公司及董事会全体成员承诺，所披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“永达股份”）于2024年9月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号，以下简称“《问询函》”）。

根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，并按照要求在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关问询回复说明如下。

如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；

本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本回复的字体：

问题1：关于收购资金及流动压力

报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对手方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价6.12亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：

单位：万元

你公司称，2024年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市的募集资金（以下简称“IPO募集资金”）到位；2024年5月底交易金融资产大幅增加的原因系使用IPO募集资金进行现金管理。同时，你公司于2024年4月29日披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，IPO募集资金总额为7.23亿元，扣除相关发行费用后的净额为6.36亿元。

根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号），假设本次交易已于2024年1月1日实施完成，你公司2024年末资产负债率将由42.53%升至56.77%，2024年5月底资产负债率将由39.87%升至54.98%，变动率大约十五个百分点，流动压力显著提升。

请你公司：

（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；

（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；

（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；

（4）说明自2024年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。

请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等

（一）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例

本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金），收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：

单位：万元

注：并购贷款以本次交易金额61,200万元60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，差额部分由上市公司以自有资金支付。

1. 自有资金

本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年5月31日，上市公司流动高的可支配资金余额为35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：

单位：万元

注1：交易金融资产系使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构存款和保本型理财产品，公司可根据支付进度赎回或选择周期合适的理财产品